due diligenceとは？M&Aで使う意味をわかりやすく解説

会社の買収や投資の記事を読んでいると、急に「DD」という略語が出てくることがあります。何を調べる話なのか、そこで一度止まりやすい言葉なんですよね。

こんにちは、『ゴイノワ』のナギです。わたしもこういう言葉は、カタカナの意味だけでなく「結局、何をするの？」まで分からないと少し落ち着きません。

due diligenceは、簡単にいえば取引を決める前の詳しい調査です。特にM&Aの場面でよく使われるので、まずはそこから意味をつかんでみます。

due diligenceの意味

due diligenceは「デューデリジェンス」または「デューディリジェンス」と読みます。日本では「デューデリ」や「DD」と略されることもあります。

辞書では、不動産投資やM&Aなどの取引前に、対象の価値や収益力、リスクを詳しく調べることを指します。契約する前に相手の実態を詳しく確かめる調査と考えると分かりやすいです。

英語のdue diligenceには「当然払うべき注意や努力」といった意味があります。勢いだけで大きな取引を決めず、判断材料をきちんと確かめるイメージですね。

M&Aでは何を調べる？

M&Aでは、買い手が対象会社について調べる場面でdue diligenceが行われます。決算書を見るだけでは分からない部分まで確かめていく調査です。

ここでわたしが一度止まったのは、「会社の価値を調べるだけなのかな？」というところでした。実際には、お金だけでなく契約や人、事業そのものなど対象はかなり幅広めです。

ほかにも税務、人事、IT、環境などが対象になることがあります。会社によって気になるところが違うので、すべて同じ内容を調べるわけではありません。

なぜ契約前に調べるの？

買収する会社の資料を受け取っても、それだけですべてが分かるとは限りません。そこで、最終的な契約の前に詳しく調べ、見落としている問題がないかを確かめます。

たとえば帳簿から分かりにくい債務や、契約上の問題、労務上のリスクが見つかることもあります。事前に分かれば、買収価格や契約内容を考える材料になります。

「調査するなら、問題が見つかった時点で取引中止なの？」と感じるかもしれません。ただ、問題の内容によっては価格や契約条件を変えて取引を続けることもあります。

監査とは同じではない

due diligenceを調べると「買収監査」と説明されることがあります。そのため、一般的な会計監査と同じものに見えますが、目的には違いがあります。

会計監査は、財務諸表が適正に作られているかを確かめるものです。一方のdue diligenceは、取引する側が投資判断や契約条件を考えるために行う調査という性格があります。

ここは言葉だけで覚えると混ざりやすいところ。わたしなら「誰が、何を決めるために調べているのか」を先に見ます。それだけでも文章の意味がかなり読みやすくなります。

不動産でも使われる言葉

due diligenceはM&Aだけの専門用語ではありません。不動産投資などでも、購入する資産の価値や収益性、法的・物理的な問題を事前に調べる意味で使われます。

つまり、言葉の中心にあるのは「会社を買うこと」そのものではありません。大きな判断の前に対象を詳しく調べることが、この言葉に共通する部分です。

ニュースや仕事の資料で「DDを実施する」と出てきたら、まず何の取引について話しているのかを見るとよさそうです。対象が会社なのか不動産なのかで、調べる内容も変わってきます。

使い方も知っておこう

ビジネスの文章では、「デューデリジェンスを実施する」「DDを行う」「DDの結果を踏まえる」といった形で使われます。会話では略して「デューデリ」と呼ぶこともあります。

たとえば「買収候補企業へのDDを開始した」なら、買収を決める前に対象企業を詳しく調べ始めた、という意味です。「DDで法務上のリスクが判明した」なら、その調査で問題が見つかったということ。

言葉だけを見るとかなり専門的ですが、「契約前の下調べ」と置き換えてから文章を読むと意味を追いやすくなります。そこから何を調査しているのかを見るのが分かりやすい順番です。

DDと出てきても慌てなくてOK

due diligenceとは、投資やM&Aなどの大きな取引を決める前に、対象の価値やリスクを詳しく調べることです。日本ではDDやデューデリとも呼ばれます。

M&Aの記事なら、財務や法務、事業、人事、ITなど「買ったあとに困ることがないかを事前に調べている」と考えると、話の流れをつかみやすくなります。

次に「DD」という言葉を見かけたら、その前後で「何を買う話なのか」を一つ見てみてください。そこが分かれば、難しそうな記事でも内容をかなり追いやすくなるはずです。